IPO中介机构被问了个遍！保荐机构、会计师、律师质控、内核部门均被要求说明把关过程......！_环球报资讯

• 2023-06-09 05:17:37 来源：佚名","title":"IPO中介机构被问了个遍！保荐机构、会计师、律师质控、内核部门均被要求说明把关过程......！","newslogo":"","newsid":"6a1b891c26c04c37851a3d7695b33c8b","tagname":"","fromkmcinnerid":"","fromkmcurl":"","followcount":0,"seosubject":"IPO中介机构被问了个遍！保荐机构、会计师、律师质控、内核部门均被要求说明把关过程......！","newscontent":"　　2022年7月，中证协发布了2022年第三批首发申请企业现场检查抽查名单，北京清大科越股份有限公司（“清大科越”）被抽中现场检查。　　近期，清大科越更新了反馈意见回复，问询函提到，根据现场检查情况：（1）保荐机构对于公司财务内控规范事项、超额分配事项、核心技术人员认定及软件著作权受限情况等尽调不充分，首次申报招股说明书未披露发行人8项软件著作权受限情况、核心技术人员邢天龙间接持有发行人0.18%的股份等内容，董事陈卫华的简历信息披露不准确；（2）申报会计师对于部分内部控制测试程序、往来函证程序、存货减值测试程序、固定资产折旧会计处理、收入确认依据、销售费用审计程序等执行不充分；（3）发行人律师未对超额利润分配未履行审议程序情况保持关注。　　IPO中介机构执业质量被问了个遍！　　一、前三季度亏损，第四季度确认收入占比逾80%　　清大科越是一家长期专注于电力市场交易、电网智能调度、智能发售电和能源互联网等应用领域的战略咨询、算法研究、软件开发的高新技术企业。报告期内，公司主要财务数据如下：　　报告期内，发行人主营业务收入按照季节划分的具体构成情况如下表所示：　　公司第四季度收入占比较高的原因主要系公司的主要客户为国家电网及下属企业、发电企业等，由于上述客户在实施信息化建设时大多有严格的预算管理制度，其审批、招标的安排通常在上半年，而系统测试、验收则更多集中在下半年，因此公司第四季度收入占比较高。　　据披露，清大科越核心技术中的“电力现货市场优化出清技术”为该领域的“卡脖子”技术问题积累了经验，“大规模电网智能调控技术”已实现完全进口替代。　　但根据现场检查情况，报告期前发行人算法主要通过外购服务或由清华大学电机工程与应用电子技术系教授夏清提供技术支持。报告期内发行人成立全资子公司自主开展算法研究，并聘请原就职于ABB、GE的美籍专家马兴旺为首席科学家，指导核心算法建模思路和逻辑优化，访谈中公司研发人员均认为其对发行人核心技术发挥至关重要作用。2022年5月，受签证和疫情等影响，马兴旺未再与发行人签订劳动合同，改为签订《首席科学顾问服务协议》（服务期3年），远程提供技术指导。且公司销售收入对应成本中存在仅包含外购软硬件和服务的情形。　　值得注意的是，据问询，发行人前身科越有限系由郭少青、徐承章、刘寄庆、夏清等4人以非专利技术100%出资。2007年2月，徐承章、刘寄庆、夏清将所持股份无偿转让给郭少青以退出发行人，2016年12月郭少青与夏清签署股份代持协议，夏清委托郭少青代为持有发行人3.77%的股份，但未支付过入股款，并于当月向郭少青表示不再入股，双方未签署解除协议，中介机构对前述主体进行访谈后除夏清外均出具了书面说明材料。　　据回复，徐承章、刘寄庆于2007年2月转出其持有发行人股权后，未再持有发行人任何权益，郭少青不存在代其二位持有股权或其他特殊安排的情形。　　经核查，2016年12月7日，郭少青与夏清签署了《关于委托持股相关事宜的协议》（以下简称“《协议》”），约定夏清委托郭少青代为持有200万元出资，占当时清大科越股份比例为3.77%。经对夏清访谈确认，其未向郭少青支付过入股款，郭少青亦未与其达成过赠予协议，其虽未签署过解除《协议》的文件，但已口头确认彻底解除，且在《协议》签署后未行使过股东权利、未取得过分红；根据郭少青的说明，在《协议》签署当月夏清即向郭少青表示不再入股，双方已确认《协议》解除，因此前述代持协议未实际履行。　　二、多项财务内控不规范事项，首次申报审计截止日后仍有发生　　根据申报材料：（1）报告期内，公司存在处置部分存货后将所得款项通过个人银行卡收款并支付没有凭据支撑的项目支出和销售及管理费用的情形，2019年和2020年支出金额分别为288.05万元和71.13万元，除上述情形外，公司不再存在类似不规范情形，目前发行人在公司内部控制方面不存在重大缺陷；（2）申报会计师对公司内部控制制度进行了专项鉴证。　　根据现场检查情况：（1）公司还存在通过购买充值卡、与实际业务无关的替代发票报销无票费用的情形。2019年至今发行人以购买京东充值卡、永辉卡、加油卡等取得相应发票并报销方式支付无票费用，累计发生金额为195.80万元，其中内控缺陷整改后仍发生金额为81.25万元，报告期后发生金额为75.40万元，申报后发生金额为5.20万元；2019-2021年，公司以报销个人员工与实际业务无关替票方式解决无票费用，累计报销金额为108.77万元；（2）公司内审部负责人参与用与实际业务无关的替代发票报销解决运维集成事业部无票费用，未按要求履行独立审计职责；（3）报告期内，公司部分财务凭证存在原始单据缺失、与报销内容不符情况；部分财务凭证系统电子版与纸质存档版的会计科目不一致、部分纸质财务凭证未经审核确认；公司2020年所得税汇算清缴填报错误，导致研发加计扣除金额低于研发费用316.79万元；（4）公司公章、财务专用章、法人名章均由财务总监保管，且公章使用记录不连续，不符合公司《印章、证照及介绍信管理制度》第十条要求。　　请发行人说明：（1）无票费用的具体内容，报销涉及的人员、频次、金额、成本费用归集，通过个人卡、充值卡、替代发票报销对应的资金或实物流转过程、最终去向（从员工垫资、充值卡或替代发票购买到实际报销等）及操作人员，公司是否实际控制相关人员银行卡，相关款项是否用于商业贿赂、体外资金循环或其他利益输送情形；（2）内审部负责人参与替票报销的具体方式、金额、原因，内部审计部门是否保持独立性，对公司的内控制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督；（3）涉及单据缺失、与报销内容不符、电子版及纸质版凭证不一致、纸质凭证未经审核确认的具体内容、金额、原因，公司会计系统相关内部控制是否有效，相关财务人员及负责人是否具备胜任能力，各财务事项是否进行复核、审批；（4）公司公章使用不连续、未有效执行印章管理相关内部控制制度的具体情况、原因，企业印章管理是否规范，是否可能导致公司承担法律风险或其他损失；公司是否存在其他内控缺陷，说明具体情况；（5）前述事项是否属于重大内控缺陷；首次申报审计截止日后的发生金额，在内控缺陷整改后仍然发生的原因，截至目前是否已整改到位；结合前述情形，说明发行人会计基础工作是否规范，内部控制制度是否健全且被有效执行，是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定。　　请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见，并说明：（1）对无票费用报销事项的真实性、完整性、资金及货物流转、最终去向采取的核查方式、比例、获取的证据及核查结论；（2）对照《监管规则适用指引——发行类第5号》（以下简称《适用指引第5号》）5-8的核查要求，说明对公司内控制定及执行情况的核查方式、比例、证据及核查结论；（3）尽调过程中未关注到现场检查发现相关事项的原因，前述事项是否影响对公司内控有效性及是否符合发行上市条件的核查意见。　　据回复，主要解释如下：1、内审部负责人陈卫华使用替代发票为相关事业部门报销，主要系陈卫华在任职内审部经理之前，曾先后长期担任运营总监、主管运营副总裁、运维集成事业部总监等职务，上述替票报销仍由陈卫华发起，是基于之前报销方式的一种延续。　　　　　　自2022年开始，发行人未发生新增替票报销事项，发行人已经杜绝类似情形，2022年6月底之前，替票报销款已全部到账。　　2、单据缺失系2021年度李纯报销业务相关费用5.83万元，现已找到部分原始交易记录、订单和电子发票。根据现场检查组的提示，申报会计师就上述情形对报告期各期的销售费用、管理费用、研发费用进行了核查，保荐机构对此进行了复核。其中，报告期内研发费用三年平均95.00%以上为职工薪酬和折旧摊销费，据实列支的费用较少，核查范围重点为销售费用和管理费用。　　3、经现场检查组提示后，中介机构和发行人对报告期内的会计凭证就上述情形进行了全面检查、整理，经整理，存在如下会计凭证电子版与纸质版凭证不一致的情形，具体如下：　　造成上述会计凭证电子版与纸质版凭证不一致的原因系：2021年度新租赁准则的实施，财务系统已纠正原错误记账凭证，财务人员未及时替换纸质记账凭证所致，同时也出现了纸质记账凭证未能及时加盖审核章的情况，截至2022年12月31日已整改完毕。　　4、除上述单据缺失、与报销内容不符、电子版及纸质版凭证不一致等之外，发行人母公司纳税申报表—A107012研发费用加计扣除优惠明细表填报的年度研发费用合计为1,590.59万元，与账面研发费用—工资相比少填报316.79万元，主要系公司在填报纳税申报表时从账面摘录相关数据时，由于选错时间区间导致摘取数据有误。　　5、现场检查组《现场检查事实确认书》中注明：“内控缺陷整改后仍发生金额为81.25万元”。经发行人重新整理，首次申报审计截止日后的发生金额为76.25万元，为使用充值卡发放加班津贴、薪酬福利。由于公司个别人员对内部控制整改后的观念转变需要时间过渡，因此2022年度仍发生了上述情形。　　经过现场检查组的督导，公司进行了全面的整改工作，截止目前已整改完毕，未再发生类似情形。　　三、采购联想笔记本电脑1,393台，666台交由蔡某处置体外收款解决无票费用　　根据现场检查情况：（1）2019年度，发行人向山东爱福迪采购联想笔记本电脑1,393台，采购金额743.13万元，其中，666台交由蔡某处置体外收款解决无票费用，涉及金额为359.18万元，481台销售给清大高科，涉及金额为257.9万元，其余246台通过43个项目零星销售；（2）检查中未能获取上述笔记本电脑实物流转外部证据，各方对实物流转说辞也不一致。　　根据申报材料：（1）发行人委托蔡某处置666台笔记本电脑，并将所得款项359.17万元转入武翔宇、李纯个人卡，用于支付发行人部分无票支出等；蔡某租用薛纪华的房屋作为办公经营用房；（2）清大高科系发行人2019年末应收账款第一大客户，同时系发行人当年应付账款的重要供应商。　　请发行人说明：（1）采购笔记本电脑并销售的货物流转、资金收付及会计处理情况，是否具有真实的交易背景；发行人向山东爱福迪支付采购款的最终去向及向清大高科收取款项的最终来源，清大高科采购发行人电脑后的实际用途；（2）山东爱福迪、清大高科、蔡某与发行人及其关联方、关键人员是否存在其他交易，是否存在关联关系、异常资金往来。　　请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。　　据回复，　　1、检查中未能获取上述笔记本电脑实物流转外部证据　　2019年至2021年，公司未留存相关采购的物流单据。一是因为发行人为软件企业，主要业务类型为自研软件产品、软件开发服务、研究咨询、系统集成和技术服务，其中自研软件产品、软件开发服务、研究咨询和技术服务较少涉及硬件设备类的采购，公司外购硬件主要集中在系统集成业务。2019年至2021年，公司系统集成业务占主营业务收入的比例分别为9.58%、15.91%和9.76%，相应的外采数量、金额和频次与制造业相比要低很多，公司采购、实施等相关人员对物流单据的留存意识较制造业较低；二是外购硬件产品大多由公司通知供应商直接发货至项目现场，由供应商负责提供运输，发行人采购、项目实施人员保留收货物流单据的意识较弱，外购软件一般以电子版的形式交付给发行人的现场人员或由供应商安排人员到现场部署系统并进行联调，一般也没有相关物流单据。为进一步提升公司的管理水平，从2022年开始，公司要求进行外部采购时需要留存相关物流单据。　　2、各方对实物流转说辞也不一致发行人因项目实施需要从山东爱福迪采购　　电脑，主要用于两个方面，一是项目实施需要采购电脑，二是部分电脑处置后用于支付无票费用。公司一般先办理电脑验收入库，然后用于项目实施或处置，因蔡某租用实际控制人的房屋用于经营，与发行人距离不远，蔡某与山东爱福迪有业务往来。实物流转中，发行人从山东爱福迪采购电脑后，先由蔡某代收，然后由发行人分批次取回统一验收入库。处置时，发行人将电脑送至蔡某处，双方约定代销数量和口头协商电脑售价，由其进行代销。发行人相关人员并未具体介绍电脑实物流转的全部过程，仅说明了实物在发行人处验收入库的结果，可能存在与其他相关方表达不一致的情形。　　四、关于执业质量，中介机构质控、内核部门全部发表了明确意见　　根据申报材料：（1）招股说明书重大事项提示及风险因素中部分内容的针对性不强、存在竞争优势的表述，如“技术创新不足和人才流失的风险”“高成长、较高毛利持续保持的风险”等；（2）招股说明书业务与技术部分的信息披露针对性不强，如未充分披露行业政策与公司主要产品\/服务的关联性，市场需求、投资规模等多引用能源电力行业、电力行业信息化等行业整体数据，而非发行人所处细分领域的相关数据，竞争劣势的披露较为模板化；（3）招股说明书重要会计政策及会计估计部分相关信息披露过于冗余，部分经营业绩分析不具有针对性；（4）保荐机构、发行人律师对自查表的落实情况较为简单，大部分事项未充分写明核查情况、核查程序及核查结论。　　根据现场检查情况：（1）保荐机构对于公司财务内控规范事项、超额分配事项、核心技术人员认定及软件著作权受限情况等尽调不充分，首次申报招股说明书未披露发行人8项软件著作权受限情况、核心技术人员邢天龙间接持有发行人0.18%的股份等内容，董事陈卫华的简历信息披露不准确；（2）申报会计师对于部分内部控制测试程序、往来函证程序、存货减值测试程序、固定资产折旧会计处理、收入确认依据、销售费用审计程序等执行不充分；（3）发行人律师未对超额利润分配未履行审议程序情况保持关注。　　请发行人按照《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》《招股说明书格式准则》完善招股说明书信息披露：（1）结合公司实际情况梳理“重大事项提示”“风险因素”各项内容，突出重大性、增强针对性并按照重要性排序，充分披露风险产生的原因和影响，修改或精简针对性不强的风险提示内容，补充完善发行人业绩季节性波动、内控执行等重大事项提示\/风险因素；（2）补充披露相关行业支持政策与发行人产品\/服务的关联性，精简对电力行业整体发展及市场需求的冗余披露，聚焦披露发行人所处细分领域的市场需求及发展状况，充分披露发行人的竞争劣势，相关软件著作权、共有专利受限是否对发行人业务开展造成重大不利影响；（3）针对性披露会计政策和会计估计的具体执行标准，简化非重要科目的会计政策披露，充分揭示经营业绩变动的主要影响因素，报告期内取得经营成果的逻辑；（4）对披露文件是否符合《招股说明书格式准则》的披露要求、是否存在应披露未披露的重要事项、是否涉及国家秘密、敏感信息等事项进行自查，视情况提交信息披露豁免申请文件。　　请保荐机构、发行人律师、申报会计师：（1）对上述事项及信息披露的真实、准确、完整，是否涉及违规披露国家秘密、敏感信息等进行核查并发表明确意见；（2）重新梳理自查表的落实情况，补充完善相应核查文件；（3）说明是否严格遵守业务规则、行业自律规范、本行业公认的业务标准及相关规则的要求，是否严格执行内部控制制度，是否能有效保证执业质量。请相关中介机构质控、内核部门说明把关过程，并发表明确意见。　　据回复，（三）说明是否严格遵守业务规则、行业自律规范、本行业公认的业务标准及相关规则的要求，是否严格执行内部控制制度，是否能有效保证执业质量。请相关中介机构质控、内核部门说明把关过程，并发表明确意见　　1、保荐机构质控、内核部门说明把关过程，并发表明确意见　　保荐机构质控、内核部门根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、原《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、原《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》等相关外部监管规定及《投资银行业务质量控制办法》《投资银行业务立项管理办法》《工作底稿管理细则》《投资银行业务尽职调查工作指引》《投资银行业务内核工作办法》等保荐机构内部规章制度的规定，对本问询问题相关事项开展了复核工作，履行了以下程序：　　（1）保荐机构质控部门把关过程如下：　　①保荐机构质控部门在项目尽调过程中，就重要问题的尽调方案与项目组持续进行沟通，跟踪重要问题的尽调情况；　　②项目组提请内核申请前，质控部对发行人业务技术负责人及财务负责人进行了访谈，了解发行人业务运行及财务内控运作情况；　　③保荐机构质控部门在项目组提交内核申请后，保荐机构质控部门审查了内核申请文件、工作底稿形式完备性；结合对发行人所在行业的理解，保荐业务的执业规则等对申报文件及工作底稿提出审核意见，要求项目组对招股说明书发行人所在的行业的相关描述调整逻辑、结构，删除冗余、重复信息，完善市场空间及份额等相关信息披露；关注了通过处置电脑及个人卡支付无票支出等财务内控问题，要求项目组整理完善了事件脉络与核查逻辑，并提请内核委员关注；关注了核心人员的认定及其相关工作状态；关注了软件著作权及披露情况；对招股说明书及其他申报文件进行了审阅，并复核了工作底稿；　　④质控部门在出具质控报告前组织了项目评审会，待评审会相关问题落实后出具了质控报告；　　⑤结合现场检查中超额分配、软件著作权受限情况、董事简历等问题，跟踪把关项目组落实解决情况；　　⑥结合《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》督促项目组修改完善相关披露，复核了招股书说明、自查表及其他申报文件。　　（2）保荐机构内核部门把关过程如下：　　①在内核会议会前审核环节，内核委员审阅了项目组提交的内核申请文件，包括申报文件及质量控制报告等，并针对共有专利、技术先进性、财务内控、风险提示等问题进行了书面问询；　　②在内核会议审议环节，内核委员就重点问题进行了现场问询，要求项目组会后对科创属性、个人卡等问题做进一步落实，并结合原《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》、原《首发业务若干问题解答》等规定对申报文件做全面自查，确保信息披露的真实、准确、完整；　　③在内核会后反馈落实环节及用印环节，内核部门督促项目组逐项落实内核会反馈问题并根据内核意见更新申报文件；　　④在现场检查过程中，内核部门会同质量控制部共同督促项目组按照检查组要求进行落实、整改；　　⑤在本轮问询回复过程中，内核部门审核了项目组提交的问询回复文件及更新后的申报文件。　　保荐机构质控、内核部门认为：保荐机构已严格执行内部控制制度，补充完善了相关核查与披露，遵守业务规则、行业自律规范、本行业公认的业务标准及相关规则的要求，保证了执业质量。　　2、申报会计师质控、内核部门说明把关过程，并发表明确意见　　申报会计师已经按照《质量控制准则第5101号—会计师事务所对执行财务报表审计和审阅、其他鉴证和相关服务业务实施的质量控制》、《中国注册会计师审计准则第1121号—对财务报表审计实施的质量管理》及其应用指南的相关规定，建立了项目质量及项目质量复核相关的一系列管理制度，在业务层面实施质量控制程序，以合理保证注册会计师在审计工作中遵守职业准则和适用的法律法规的规定并出具适合具体情况的审计报告。　　申报会计师按照相关规定为该项目委派了项目质量控制复核人员，质量控制复核人员查阅并复核了项目组提交的报告期工作底稿，对各科目的核查方式、核查比例、相关核查证据是否足以支持相关核查结论等情况及项目组执行的核查程序予以充分关注和了解，已对项目组作出的重大判断和在出具审计及相关专项报告得出的结论进行了客观评价。　　申报会计师内核部门认为：　　经申报会计师项目质量复核人员复核，项目组已经充分履行了核查工作，核查过程及核查中取得的证据资料已记录于工作底稿，已履行的相关核查程序能够充分支持得出的相关结论。　　3、发行人律师质控、内核部门说明把关过程，并发表明确意见　　（1）发行人律师关于严格遵守业务规则、行业自律规范、本行业公认的业务标准及相关规则的要求，严格执行内部控制制度，能有效保证执业质量的说明发行人律师及项目组成员遵守法律、行政法规和中国证监会、证券交易所、中国证券业协会的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，按照中国证监会、上交所对律师尽职调查工作的要求，对发行人法律事项进行全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的法律风险和问题。　　发行人律师根据《证券法》《管理办法》《科创板股票上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的要求，通过审阅发行人提供的资料、通过公开网站进行检索、实地走访、视频\/现场访谈、函证、到有关主管部门查验等方式收集有关发行人、控股股东、实际控制人、主要客户、主要供应商等方面资料，勤勉尽责地对文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了审慎核查和验证；在核查验证过程中，对与法律相关的事项履行了法律专业人士特别的注意义务。　　基于对发行人申请文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，发行人律师合理信赖，并对相关内容保持应有的职业怀疑、运用职业判断进行分析，对有关法律事项进行调查、复核。　　对根据法律法规相关规定，需要由发行人律师发表意见的问题，项目组获得了充分的尽职调查证据，并制作了工作底稿，在综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件的内容不存在实质性差异。　　（2）发行人律师质控、内核部门的把关过程及明确意见。　　根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定及本所《证券法律业务内核工作规则》《证券法律业务风险管理制度》等风控制度要求，本所律师完成项目备案报告后，内部风险控制部在内核委员名单中轮值选定三名内核委员，并在履行关联关系及利益冲突审查程序后，确认将无关联关系及利益冲突的内核委员组成该项目的内核委员小组。　　内核委员对项目组拟定的相关法律意见进行了审核，对相关法律事项进行了复核，经内核小组审议后，同意为发行人本次发行上市项目出具相关法律意见。　　在对发行人本次发行上市项目履行了必要、充分的内核程序后，内核部门认为项目组已根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人首次公开发行股票并在科创板上市项目涉及的相关法律事项履行了必要的、充分的核查程序，就律师需要发表的意见适当，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。　　五、现场检查发现的其他事项　　1、根据现场检查情况：公司部分验收单依据效力存疑，如某项目验收意见签章为客户销售合同专用章，某项目验收报告在某招投标文件附件中和收入确认单据上一份未签验收日期、一份补充了验收日期。　　2、根据现场检查情况：（1）公司关于编号2020-077项目工时记录起始于2019年1月，早于项目招标日2020年6月和合同签订日2020年8月，导致项目成本归集不准确；（2）申报会计师未根据公司报告期内多家前十大供应商存在成立时间短、交易金额大、合理性存疑等情况，执行穿行测试、控制测试或进一步审计程序；（3）申报会计师应付账款发函金额与底稿审定金额存在差异；未核实应付账款回函差异并进行审计调整；未对回函地址与发函地址不一致进行说明；未对应付账款函证回函存在部门章、合同章等回函效力不足情形执行进一步审计程序。　　3、根据现场检查情况：（1）公司未按照项目对预计负债的计提和冲减进行管理和归集，部分按项目列示的预计负债期末余额为负数，导致2019-2021年销售费用分别少计106.91万元、95.06万元和135.05万元；（2）报告期内，公司存在通过购买充值卡、与实际业务无关的替代发票报销无票费用情况，金额总计为304.57万元，申报会计师未将业务招待费报销作为关键控制点，未发现前述事项，同时，审计底稿中未见对销售人员薪酬、中标服务费与收入变动趋势明显不符的原因分析；（3）2020、2021年度公司向合力创新、祥和启源购买论文咨询服务，合计77.90万元，前述供应商提供论文署名第一单位和作者分别为国网山西省电力公司及其工作人员、广东电网电力调度中心及其工作人员；（4）2019-2021年，发行人固定资产中房屋建筑物折旧全部计入管理费用，未按照实际使用和受益情况分摊各成本、费用等。　　4、根据现场检查情况：（1）发行人将同一客户支付的“2020年电力交易平台移动微应用部署技术服务项目”预付款项作为“2020年售电公司管理功能完善（一期）项目”销售回款冲抵应收账款，导致合同负债和应收账款分别少计23.58万元、22.35万元，信用减值损失少计1.23万元；（2）申报会计师仅函证应收账款发生额（开票信息和回款信息），未直接函证应收账款（合同资产）期末余额；未对应收账款函证回函存在部门章、合同章等回函效力不足情形执行进一步审计程序；未核实回函差异并进行审计调整；将回函日期晚于报告出具日的函证直接确认回函相符，并纳入回函比例计算。　　5、根据现场检查情况：（1）申报会计师执行存货减值测试时，未对项目预计发生成本进行有效复核，仅依据各主营业务类型上期毛利率倒算项目至完工状态下的总成本判断合同履约成本不存在减值迹象；（2）审计底稿中未见对长期（2年以上）未结转的合同履约成本执行进一步审计程序，未见获取充分、适当审计证据证明成本结转的完整性和存货跌价准备计提的充分性。　　6、根据现场检查情况：发行人本次拟募集7.49亿元，其中购置商业性房地产支出2.54亿元，占募集资金总额的33.90%。经实地走访，发行人募投项目房产位于北京市朝阳区广顺北大街17号3层（共四层），建筑面积为4374.53平方米，1-2层为餐饮、购物等商服。目前发行人北京办公场所办公面积为2131.58平方米，人均办公面积为23.68平方米。　　7、发行人前股东薛燕华（实际控制人之一薛纪华的姐姐）持有发行人368.17万股，持股比例为3.64%，其中原始200万股由实际控制人之一郭少青出于家庭安排和补偿无偿转让、剩余认购款来自2019年5月的公司现金分红款。2020年4月，薛燕华将其所持发行人股份以3,817.90万元转让给乔贝昕弘，乔贝昕弘于2019年12月23日成立，目前股份锁定期为12个月。　　根据现场检查情况：薛燕华2016-2018年累计所得的现金分红款160万元均转给了薛纪华。2020年5月薛燕华收到其向乔贝昕弘转让股权所得的受让款3,817.90万元（税前），随后薛燕华向发行人实际控制人及其近亲属转账1,306.56万元，部分用途为购买汽车、外汇等，2020年5月21日起薛燕华向其平安证券账户累计转账1,450万元进行股票交易，累计交易金额为3.95亿元，其中发行人IP累计交易金额为4,271.69万元，郭少青手机累计交易金额为2,463.13万元。　　8、根据现场检查情况：（1）发行人2021年购买理财产品累计金额超过公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》额度，对超额部分未按照公司《对外投资管理制度》提交董事会审议；（2）发行人2020年度利润分配金额2,791.11万元超过经审计调整后当期母公司财务报表可供分配利润金额476.15万元，未采取相应的补救措施，未履行董事会、股东大会审议程序。根据申报材料，截至目前，公司已分别召开第三届董事会第二次会议和2022年第三次临时股东大会审议通过弥补超额分配利润的相关事宜。","praisecount":0,"seodesp":"内核委员对项目组拟定的相关法律意见进行了审核，对相关法律事项进行了复核，经内核小组审议后，同意为发行人本次发行上市项目出具相关法律意见。","newsdate":"20230608180404

2022年7月，中证协发布了2022年第三批首发申请企业现场检查抽查名单，北京清大科越股份有限公司（“清大科越”）被抽中现场检查。

(相关资料图)

近期，清大科越更新了反馈意见回复，问询函提到，根据现场检查情况：（1）保荐机构对于公司财务内控规范事项、超额分配事项、核心技术人员认定及软件著作权受限情况等尽调不充分，首次申报招股说明书未披露发行人8项软件著作权受限情况、核心技术人员邢天龙间接持有发行人0.18%的股份等内容，董事陈卫华的简历信息披露不准确；（2）申报会计师对于部分内部控制测试程序、往来函证程序、存货减值测试程序、固定资产折旧会计处理、收入确认依据、销售费用审计程序等执行不充分；（3）发行人律师未对超额利润分配未履行审议程序情况保持关注。

IPO中介机构执业质量被问了个遍！

一、前三季度亏损，第四季度确认收入占比逾80%

清大科越是一家长期专注于电力市场交易、电网智能调度、智能发售电和能源互联网等应用领域的战略咨询、算法研究、软件开发的高新技术企业。报告期内，公司主要财务数据如下：

报告期内，发行人主营业务收入按照季节划分的具体构成情况如下表所示：

公司第四季度收入占比较高的原因主要系公司的主要客户为国家电网及下属企业、发电企业等，由于上述客户在实施信息化建设时大多有严格的预算管理制度，其审批、招标的安排通常在上半年，而系统测试、验收则更多集中在下半年，因此公司第四季度收入占比较高。

据披露，清大科越核心技术中的“电力现货市场优化出清技术”为该领域的“卡脖子”技术问题积累了经验，“大规模电网智能调控技术”已实现完全进口替代。

但根据现场检查情况，报告期前发行人算法主要通过外购服务或由清华大学电机工程与应用电子技术系教授夏清提供技术支持。报告期内发行人成立全资子公司自主开展算法研究，并聘请原就职于ABB、GE的美籍专家马兴旺为首席科学家，指导核心算法建模思路和逻辑优化，访谈中公司研发人员均认为其对发行人核心技术发挥至关重要作用。2022年5月，受签证和疫情等影响，马兴旺未再与发行人签订劳动合同，改为签订《首席科学顾问服务协议》（服务期3年），远程提供技术指导。且公司销售收入对应成本中存在仅包含外购软硬件和服务的情形。

值得注意的是，据问询，发行人前身科越有限系由郭少青、徐承章、刘寄庆、夏清等4人以非专利技术100%出资。2007年2月，徐承章、刘寄庆、夏清将所持股份无偿转让给郭少青以退出发行人，2016年12月郭少青与夏清签署股份代持协议，夏清委托郭少青代为持有发行人3.77%的股份，但未支付过入股款，并于当月向郭少青表示不再入股，双方未签署解除协议，中介机构对前述主体进行访谈后除夏清外均出具了书面说明材料。

据回复，徐承章、刘寄庆于2007年2月转出其持有发行人股权后，未再持有发行人任何权益，郭少青不存在代其二位持有股权或其他特殊安排的情形。

经核查，2016年12月7日，郭少青与夏清签署了《关于委托持股相关事宜的协议》（以下简称“《协议》”），约定夏清委托郭少青代为持有200万元出资，占当时清大科越股份比例为3.77%。经对夏清访谈确认，其未向郭少青支付过入股款，郭少青亦未与其达成过赠予协议，其虽未签署过解除《协议》的文件，但已口头确认彻底解除，且在《协议》签署后未行使过股东权利、未取得过分红；根据郭少青的说明，在《协议》签署当月夏清即向郭少青表示不再入股，双方已确认《协议》解除，因此前述代持协议未实际履行。

二、多项财务内控不规范事项，首次申报审计截止日后仍有发生

根据申报材料：（1）报告期内，公司存在处置部分存货后将所得款项通过个人银行卡收款并支付没有凭据支撑的项目支出和销售及管理费用的情形，2019年和2020年支出金额分别为288.05万元和71.13万元，除上述情形外，公司不再存在类似不规范情形，目前发行人在公司内部控制方面不存在重大缺陷；（2）申报会计师对公司内部控制制度进行了专项鉴证。

根据现场检查情况：（1）公司还存在通过购买充值卡、与实际业务无关的替代发票报销无票费用的情形。2019年至今发行人以购买京东充值卡、永辉卡、加油卡等取得相应发票并报销方式支付无票费用，累计发生金额为195.80万元，其中内控缺陷整改后仍发生金额为81.25万元，报告期后发生金额为75.40万元，申报后发生金额为5.20万元；2019-2021年，公司以报销个人员工与实际业务无关替票方式解决无票费用，累计报销金额为108.77万元；（2）公司内审部负责人参与用与实际业务无关的替代发票报销解决运维集成事业部无票费用，未按要求履行独立审计职责；（3）报告期内，公司部分财务凭证存在原始单据缺失、与报销内容不符情况；部分财务凭证系统电子版与纸质存档版的会计科目不一致、部分纸质财务凭证未经审核确认；公司2020年所得税汇算清缴填报错误，导致研发加计扣除金额低于研发费用316.79万元；（4）公司公章、财务专用章、法人名章均由财务总监保管，且公章使用记录不连续，不符合公司《印章、证照及介绍信管理制度》第十条要求。

请发行人说明：（1）无票费用的具体内容，报销涉及的人员、频次、金额、成本费用归集，通过个人卡、充值卡、替代发票报销对应的资金或实物流转过程、最终去向（从员工垫资、充值卡或替代发票购买到实际报销等）及操作人员，公司是否实际控制相关人员银行卡，相关款项是否用于商业贿赂、体外资金循环或其他利益输送情形；（2）内审部负责人参与替票报销的具体方式、金额、原因，内部审计部门是否保持独立性，对公司的内控制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督；（3）涉及单据缺失、与报销内容不符、电子版及纸质版凭证不一致、纸质凭证未经审核确认的具体内容、金额、原因，公司会计系统相关内部控制是否有效，相关财务人员及负责人是否具备胜任能力，各财务事项是否进行复核、审批；（4）公司公章使用不连续、未有效执行印章管理相关内部控制制度的具体情况、原因，企业印章管理是否规范，是否可能导致公司承担法律风险或其他损失；公司是否存在其他内控缺陷，说明具体情况；（5）前述事项是否属于重大内控缺陷；首次申报审计截止日后的发生金额，在内控缺陷整改后仍然发生的原因，截至目前是否已整改到位；结合前述情形，说明发行人会计基础工作是否规范，内部控制制度是否健全且被有效执行，是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定。

请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见，并说明：（1）对无票费用报销事项的真实性、完整性、资金及货物流转、最终去向采取的核查方式、比例、获取的证据及核查结论；（2）对照《监管规则适用指引——发行类第5号》（以下简称《适用指引第5号》）5-8的核查要求，说明对公司内控制定及执行情况的核查方式、比例、证据及核查结论；（3）尽调过程中未关注到现场检查发现相关事项的原因，前述事项是否影响对公司内控有效性及是否符合发行上市条件的核查意见。

据回复，主要解释如下：1、内审部负责人陈卫华使用替代发票为相关事业部门报销，主要系陈卫华在任职内审部经理之前，曾先后长期担任运营总监、主管运营副总裁、运维集成事业部总监等职务，上述替票报销仍由陈卫华发起，是基于之前报销方式的一种延续。

自2022年开始，发行人未发生新增替票报销事项，发行人已经杜绝类似情形，2022年6月底之前，替票报销款已全部到账。

2、单据缺失系2021年度李纯报销业务相关费用5.83万元，现已找到部分原始交易记录、订单和电子发票。根据现场检查组的提示，申报会计师就上述情形对报告期各期的销售费用、管理费用、研发费用进行了核查，保荐机构对此进行了复核。其中，报告期内研发费用三年平均95.00%以上为职工薪酬和折旧摊销费，据实列支的费用较少，核查范围重点为销售费用和管理费用。

3、经现场检查组提示后，中介机构和发行人对报告期内的会计凭证就上述情形进行了全面检查、整理，经整理，存在如下会计凭证电子版与纸质版凭证不一致的情形，具体如下：

造成上述会计凭证电子版与纸质版凭证不一致的原因系：2021年度新租赁准则的实施，财务系统已纠正原错误记账凭证，财务人员未及时替换纸质记账凭证所致，同时也出现了纸质记账凭证未能及时加盖审核章的情况，截至2022年12月31日已整改完毕。

4、除上述单据缺失、与报销内容不符、电子版及纸质版凭证不一致等之外，发行人母公司纳税申报表—A107012研发费用加计扣除优惠明细表填报的年度研发费用合计为1,590.59万元，与账面研发费用—工资相比少填报316.79万元，主要系公司在填报纳税申报表时从账面摘录相关数据时，由于选错时间区间导致摘取数据有误。

5、现场检查组《现场检查事实确认书》中注明：“内控缺陷整改后仍发生金额为81.25万元”。经发行人重新整理，首次申报审计截止日后的发生金额为76.25万元，为使用充值卡发放加班津贴、薪酬福利。由于公司个别人员对内部控制整改后的观念转变需要时间过渡，因此2022年度仍发生了上述情形。

经过现场检查组的督导，公司进行了全面的整改工作，截止目前已整改完毕，未再发生类似情形。

三、采购联想笔记本电脑1,393台，666台交由蔡某处置体外收款解决无票费用

根据现场检查情况：（1）2019年度，发行人向山东爱福迪采购联想笔记本电脑1,393台，采购金额743.13万元，其中，666台交由蔡某处置体外收款解决无票费用，涉及金额为359.18万元，481台销售给清大高科，涉及金额为257.9万元，其余246台通过43个项目零星销售；（2）检查中未能获取上述笔记本电脑实物流转外部证据，各方对实物流转说辞也不一致。

根据申报材料：（1）发行人委托蔡某处置666台笔记本电脑，并将所得款项359.17万元转入武翔宇、李纯个人卡，用于支付发行人部分无票支出等；蔡某租用薛纪华的房屋作为办公经营用房；（2）清大高科系发行人2019年末应收账款第一大客户，同时系发行人当年应付账款的重要供应商。

请发行人说明：（1）采购笔记本电脑并销售的货物流转、资金收付及会计处理情况，是否具有真实的交易背景；发行人向山东爱福迪支付采购款的最终去向及向清大高科收取款项的最终来源，清大高科采购发行人电脑后的实际用途；（2）山东爱福迪、清大高科、蔡某与发行人及其关联方、关键人员是否存在其他交易，是否存在关联关系、异常资金往来。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

据回复，

1、检查中未能获取上述笔记本电脑实物流转外部证据

2019年至2021年，公司未留存相关采购的物流单据。一是因为发行人为软件企业，主要业务类型为自研软件产品、软件开发服务、研究咨询、系统集成和技术服务，其中自研软件产品、软件开发服务、研究咨询和技术服务较少涉及硬件设备类的采购，公司外购硬件主要集中在系统集成业务。2019年至2021年，公司系统集成业务占主营业务收入的比例分别为9.58%、15.91%和9.76%，相应的外采数量、金额和频次与制造业相比要低很多，公司采购、实施等相关人员对物流单据的留存意识较制造业较低；二是外购硬件产品大多由公司通知供应商直接发货至项目现场，由供应商负责提供运输，发行人采购、项目实施人员保留收货物流单据的意识较弱，外购软件一般以电子版的形式交付给发行人的现场人员或由供应商安排人员到现场部署系统并进行联调，一般也没有相关物流单据。为进一步提升公司的管理水平，从2022年开始，公司要求进行外部采购时需要留存相关物流单据。

2、各方对实物流转说辞也不一致发行人因项目实施需要从山东爱福迪采购

电脑，主要用于两个方面，一是项目实施需要采购电脑，二是部分电脑处置后用于支付无票费用。公司一般先办理电脑验收入库，然后用于项目实施或处置，因蔡某租用实际控制人的房屋用于经营，与发行人距离不远，蔡某与山东爱福迪有业务往来。实物流转中，发行人从山东爱福迪采购电脑后，先由蔡某代收，然后由发行人分批次取回统一验收入库。处置时，发行人将电脑送至蔡某处，双方约定代销数量和口头协商电脑售价，由其进行代销。发行人相关人员并未具体介绍电脑实物流转的全部过程，仅说明了实物在发行人处验收入库的结果，可能存在与其他相关方表达不一致的情形。

四、关于执业质量，中介机构质控、内核部门全部发表了明确意见

根据申报材料：（1）招股说明书重大事项提示及风险因素中部分内容的针对性不强、存在竞争优势的表述，如“技术创新不足和人才流失的风险”“高成长、较高毛利持续保持的风险”等；（2）招股说明书业务与技术部分的信息披露针对性不强，如未充分披露行业政策与公司主要产品/服务的关联性，市场需求、投资规模等多引用能源电力行业、电力行业信息化等行业整体数据，而非发行人所处细分领域的相关数据，竞争劣势的披露较为模板化；（3）招股说明书重要会计政策及会计估计部分相关信息披露过于冗余，部分经营业绩分析不具有针对性；（4）保荐机构、发行人律师对自查表的落实情况较为简单，大部分事项未充分写明核查情况、核查程序及核查结论。

根据现场检查情况：（1）保荐机构对于公司财务内控规范事项、超额分配事项、核心技术人员认定及软件著作权受限情况等尽调不充分，首次申报招股说明书未披露发行人8项软件著作权受限情况、核心技术人员邢天龙间接持有发行人0.18%的股份等内容，董事陈卫华的简历信息披露不准确；（2）申报会计师对于部分内部控制测试程序、往来函证程序、存货减值测试程序、固定资产折旧会计处理、收入确认依据、销售费用审计程序等执行不充分；（3）发行人律师未对超额利润分配未履行审议程序情况保持关注。

请发行人按照《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》《招股说明书格式准则》完善招股说明书信息披露：（1）结合公司实际情况梳理“重大事项提示”“风险因素”各项内容，突出重大性、增强针对性并按照重要性排序，充分披露风险产生的原因和影响，修改或精简针对性不强的风险提示内容，补充完善发行人业绩季节性波动、内控执行等重大事项提示/风险因素；（2）补充披露相关行业支持政策与发行人产品/服务的关联性，精简对电力行业整体发展及市场需求的冗余披露，聚焦披露发行人所处细分领域的市场需求及发展状况，充分披露发行人的竞争劣势，相关软件著作权、共有专利受限是否对发行人业务开展造成重大不利影响；（3）针对性披露会计政策和会计估计的具体执行标准，简化非重要科目的会计政策披露，充分揭示经营业绩变动的主要影响因素，报告期内取得经营成果的逻辑；（4）对披露文件是否符合《招股说明书格式准则》的披露要求、是否存在应披露未披露的重要事项、是否涉及国家秘密、敏感信息等事项进行自查，视情况提交信息披露豁免申请文件。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师：（1）对上述事项及信息披露的真实、准确、完整，是否涉及违规披露国家秘密、敏感信息等进行核查并发表明确意见；（2）重新梳理自查表的落实情况，补充完善相应核查文件；（3）说明是否严格遵守业务规则、行业自律规范、本行业公认的业务标准及相关规则的要求，是否严格执行内部控制制度，是否能有效保证执业质量。请相关中介机构质控、内核部门说明把关过程，并发表明确意见。

据回复，（三）说明是否严格遵守业务规则、行业自律规范、本行业公认的业务标准及相关规则的要求，是否严格执行内部控制制度，是否能有效保证执业质量。请相关中介机构质控、内核部门说明把关过程，并发表明确意见

1、保荐机构质控、内核部门说明把关过程，并发表明确意见

保荐机构质控、内核部门根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、原《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、原《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》等相关外部监管规定及《投资银行业务质量控制办法》《投资银行业务立项管理办法》《工作底稿管理细则》《投资银行业务尽职调查工作指引》《投资银行业务内核工作办法》等保荐机构内部规章制度的规定，对本问询问题相关事项开展了复核工作，履行了以下程序：

（1）保荐机构质控部门把关过程如下：

①保荐机构质控部门在项目尽调过程中，就重要问题的尽调方案与项目组持续进行沟通，跟踪重要问题的尽调情况；

②项目组提请内核申请前，质控部对发行人业务技术负责人及财务负责人进行了访谈，了解发行人业务运行及财务内控运作情况；

③保荐机构质控部门在项目组提交内核申请后，保荐机构质控部门审查了内核申请文件、工作底稿形式完备性；结合对发行人所在行业的理解，保荐业务的执业规则等对申报文件及工作底稿提出审核意见，要求项目组对招股说明书发行人所在的行业的相关描述调整逻辑、结构，删除冗余、重复信息，完善市场空间及份额等相关信息披露；关注了通过处置电脑及个人卡支付无票支出等财务内控问题，要求项目组整理完善了事件脉络与核查逻辑，并提请内核委员关注；关注了核心人员的认定及其相关工作状态；关注了软件著作权及披露情况；对招股说明书及其他申报文件进行了审阅，并复核了工作底稿；

④质控部门在出具质控报告前组织了项目评审会，待评审会相关问题落实后出具了质控报告；

⑤结合现场检查中超额分配、软件著作权受限情况、董事简历等问题，跟踪把关项目组落实解决情况；

⑥结合《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》督促项目组修改完善相关披露，复核了招股书说明、自查表及其他申报文件。

（2）保荐机构内核部门把关过程如下：

①在内核会议会前审核环节，内核委员审阅了项目组提交的内核申请文件，包括申报文件及质量控制报告等，并针对共有专利、技术先进性、财务内控、风险提示等问题进行了书面问询；

②在内核会议审议环节，内核委员就重点问题进行了现场问询，要求项目组会后对科创属性、个人卡等问题做进一步落实，并结合原《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》、原《首发业务若干问题解答》等规定对申报文件做全面自查，确保信息披露的真实、准确、完整；

③在内核会后反馈落实环节及用印环节，内核部门督促项目组逐项落实内核会反馈问题并根据内核意见更新申报文件；

④在现场检查过程中，内核部门会同质量控制部共同督促项目组按照检查组要求进行落实、整改；

⑤在本轮问询回复过程中，内核部门审核了项目组提交的问询回复文件及更新后的申报文件。

保荐机构质控、内核部门认为：保荐机构已严格执行内部控制制度，补充完善了相关核查与披露，遵守业务规则、行业自律规范、本行业公认的业务标准及相关规则的要求，保证了执业质量。

2、申报会计师质控、内核部门说明把关过程，并发表明确意见

申报会计师已经按照《质量控制准则第5101号—会计师事务所对执行财务报表审计和审阅、其他鉴证和相关服务业务实施的质量控制》、《中国注册会计师审计准则第1121号—对财务报表审计实施的质量管理》及其应用指南的相关规定，建立了项目质量及项目质量复核相关的一系列管理制度，在业务层面实施质量控制程序，以合理保证注册会计师在审计工作中遵守职业准则和适用的法律法规的规定并出具适合具体情况的审计报告。

申报会计师按照相关规定为该项目委派了项目质量控制复核人员，质量控制复核人员查阅并复核了项目组提交的报告期工作底稿，对各科目的核查方式、核查比例、相关核查证据是否足以支持相关核查结论等情况及项目组执行的核查程序予以充分关注和了解，已对项目组作出的重大判断和在出具审计及相关专项报告得出的结论进行了客观评价。

申报会计师内核部门认为：

经申报会计师项目质量复核人员复核，项目组已经充分履行了核查工作，核查过程及核查中取得的证据资料已记录于工作底稿，已履行的相关核查程序能够充分支持得出的相关结论。

3、发行人律师质控、内核部门说明把关过程，并发表明确意见

（1）发行人律师关于严格遵守业务规则、行业自律规范、本行业公认的业务标准及相关规则的要求，严格执行内部控制制度，能有效保证执业质量的说明发行人律师及项目组成员遵守法律、行政法规和中国证监会、证券交易所、中国证券业协会的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，按照中国证监会、上交所对律师尽职调查工作的要求，对发行人法律事项进行全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的法律风险和问题。

发行人律师根据《证券法》《管理办法》《科创板股票上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的要求，通过审阅发行人提供的资料、通过公开网站进行检索、实地走访、视频/现场访谈、函证、到有关主管部门查验等方式收集有关发行人、控股股东、实际控制人、主要客户、主要供应商等方面资料，勤勉尽责地对文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了审慎核查和验证；在核查验证过程中，对与法律相关的事项履行了法律专业人士特别的注意义务。

基于对发行人申请文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，发行人律师合理信赖，并对相关内容保持应有的职业怀疑、运用职业判断进行分析，对有关法律事项进行调查、复核。

对根据法律法规相关规定，需要由发行人律师发表意见的问题，项目组获得了充分的尽职调查证据，并制作了工作底稿，在综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件的内容不存在实质性差异。

（2）发行人律师质控、内核部门的把关过程及明确意见。

根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定及本所《证券法律业务内核工作规则》《证券法律业务风险管理制度》等风控制度要求，本所律师完成项目备案报告后，内部风险控制部在内核委员名单中轮值选定三名内核委员，并在履行关联关系及利益冲突审查程序后，确认将无关联关系及利益冲突的内核委员组成该项目的内核委员小组。

内核委员对项目组拟定的相关法律意见进行了审核，对相关法律事项进行了复核，经内核小组审议后，同意为发行人本次发行上市项目出具相关法律意见。

在对发行人本次发行上市项目履行了必要、充分的内核程序后，内核部门认为项目组已根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人首次公开发行股票并在科创板上市项目涉及的相关法律事项履行了必要的、充分的核查程序，就律师需要发表的意见适当，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

五、现场检查发现的其他事项

1、根据现场检查情况：公司部分验收单依据效力存疑，如某项目验收意见签章为客户销售合同专用章，某项目验收报告在某招投标文件附件中和收入确认单据上一份未签验收日期、一份补充了验收日期。

2、根据现场检查情况：（1）公司关于编号2020-077项目工时记录起始于2019年1月，早于项目招标日2020年6月和合同签订日2020年8月，导致项目成本归集不准确；（2）申报会计师未根据公司报告期内多家前十大供应商存在成立时间短、交易金额大、合理性存疑等情况，执行穿行测试、控制测试或进一步审计程序；（3）申报会计师应付账款发函金额与底稿审定金额存在差异；未核实应付账款回函差异并进行审计调整；未对回函地址与发函地址不一致进行说明；未对应付账款函证回函存在部门章、合同章等回函效力不足情形执行进一步审计程序。

3、根据现场检查情况：（1）公司未按照项目对预计负债的计提和冲减进行管理和归集，部分按项目列示的预计负债期末余额为负数，导致2019-2021年销售费用分别少计106.91万元、95.06万元和135.05万元；（2）报告期内，公司存在通过购买充值卡、与实际业务无关的替代发票报销无票费用情况，金额总计为304.57万元，申报会计师未将业务招待费报销作为关键控制点，未发现前述事项，同时，审计底稿中未见对销售人员薪酬、中标服务费与收入变动趋势明显不符的原因分析；（3）2020、2021年度公司向合力创新、祥和启源购买论文咨询服务，合计77.90万元，前述供应商提供论文署名第一单位和作者分别为国网山西省电力公司及其工作人员、广东电网电力调度中心及其工作人员；（4）2019-2021年，发行人固定资产中房屋建筑物折旧全部计入管理费用，未按照实际使用和受益情况分摊各成本、费用等。

4、根据现场检查情况：（1）发行人将同一客户支付的“2020年电力交易平台移动微应用部署技术服务项目”预付款项作为“2020年售电公司管理功能完善（一期）项目”销售回款冲抵应收账款，导致合同负债和应收账款分别少计23.58万元、22.35万元，信用减值损失少计1.23万元；（2）申报会计师仅函证应收账款发生额（开票信息和回款信息），未直接函证应收账款（合同资产）期末余额；未对应收账款函证回函存在部门章、合同章等回函效力不足情形执行进一步审计程序；未核实回函差异并进行审计调整；将回函日期晚于报告出具日的函证直接确认回函相符，并纳入回函比例计算。

5、根据现场检查情况：（1）申报会计师执行存货减值测试时，未对项目预计发生成本进行有效复核，仅依据各主营业务类型上期毛利率倒算项目至完工状态下的总成本判断合同履约成本不存在减值迹象；（2）审计底稿中未见对长期（2年以上）未结转的合同履约成本执行进一步审计程序，未见获取充分、适当审计证据证明成本结转的完整性和存货跌价准备计提的充分性。

6、根据现场检查情况：发行人本次拟募集7.49亿元，其中购置商业性房地产支出2.54亿元，占募集资金总额的33.90%。经实地走访，发行人募投项目房产位于北京市朝阳区广顺北大街17号3层（共四层），建筑面积为4374.53平方米，1-2层为餐饮、购物等商服。目前发行人北京办公场所办公面积为2131.58平方米，人均办公面积为23.68平方米。

7、发行人前股东薛燕华（实际控制人之一薛纪华的姐姐）持有发行人368.17万股，持股比例为3.64%，其中原始200万股由实际控制人之一郭少青出于家庭安排和补偿无偿转让、剩余认购款来自2019年5月的公司现金分红款。2020年4月，薛燕华将其所持发行人股份以3,817.90万元转让给乔贝昕弘，乔贝昕弘于2019年12月23日成立，目前股份锁定期为12个月。

根据现场检查情况：薛燕华2016-2018年累计所得的现金分红款160万元均转给了薛纪华。2020年5月薛燕华收到其向乔贝昕弘转让股权所得的受让款3,817.90万元（税前），随后薛燕华向发行人实际控制人及其近亲属转账1,306.56万元，部分用途为购买汽车、外汇等，2020年5月21日起薛燕华向其平安证券账户累计转账1,450万元进行股票交易，累计交易金额为3.95亿元，其中发行人IP累计交易金额为4,271.69万元，郭少青手机累计交易金额为2,463.13万元。

8、根据现场检查情况：（1）发行人2021年购买理财产品累计金额超过公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》额度，对超额部分未按照公司《对外投资管理制度》提交董事会审议；（2）发行人2020年度利润分配金额2,791.11万元超过经审计调整后当期母公司财务报表可供分配利润金额476.15万元，未采取相应的补救措施，未履行董事会、股东大会审议程序。根据申报材料，截至目前，公司已分别召开第三届董事会第二次会议和2022年第三次临时股东大会审议通过弥补超额分配利润的相关事宜。

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